上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

  证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2022-087

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第三十六次会议的通知，并于2022年12月1日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

  根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。

  详情请见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站和指定信息公开披露报刊上发布的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。

  表决结果：董事谢冲先生和董事张杰先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于与本项议案有利害关系的关联董事，此项议案均回避表决。经其余非关联董事投票表决，同意5票，弃权0票，反对0票。企业独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

  证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2022-089

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2022年12月1日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。现将有关事项公告如下：

  1、2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。企业独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是不是真的存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是不是真的存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年11月11日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

  2、2022年11月11日，公司在本公司官方网站刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。

  3、2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；依据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。

  4、2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。企业独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项做了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。

  根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  ⑴最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ⑵最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ⑶上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ⑶最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ⑷具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年12月1日为首次授予日，向合乎条件的516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。

  ⑴本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

  ⑵激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不可以少于12个月。

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在一定的差异的说明

  本次实施的《激励计划》内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

  公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象是不是满足首次授予条件进行审议核实后，认为：

  1、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；

  2、公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，不包括企业独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  3、公司与激励对象未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

  监事会同意公司以2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内不存在卖出所持公司股份的情况。

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  经测算，公司于2022年12月1日首次授予的限制性股票600.60万股合计需摊销的总费用为3,663.66万元，具体成本摊销情况见下表：

  注：1、上述摊销费用对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务情况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  企业独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本次首次授予事项出具了书面同意的意见，公司独立董事认为：

  （一）依据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年12月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  （二）未发现企业存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （三）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定法律、法规和规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （四）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  （五）公司实施本激励计划有利于加强完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  （六）董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律和法规和规范性文件及《公司章程》中的有关法律法规对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

  综上所述，我们大家都认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意本次激励计划以2022年12月1日为首次授予日，向符合授予条件的516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。

  上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》发表了如下结论性意见：本所律师认为，依据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》发表了如下专业意见：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

  （四）上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

  （五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

  （六）上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）。

  证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2022-088

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第二十三次会议的通知，并于2022年12月1日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

  公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象是不是满足首次授予条件进行审议核实后，认为：

  1、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；

  2、公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，不包括企业独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  3、公司与激励对象未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

  监事会同意公司以2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。